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中泰股份:英大证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

《中华人民共和国证券法》
并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。

情形



入按标的公司2018年营业收入金额。占比=标的资产选取指标/上市公司

九、独立财务顾问结论性意见 .............................................................................. 17

交易对方
公司向卞传瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]860






该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让;上述12
山东中邑已于2019年9月16日完成了本次交易标的资产过户、公司章程


循以下规定:



30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定;

签订附条件生效的《资产购买协议》。

释义
一、本次交易的基本情况

先受让权。
目录............................................................................................................................... 2
着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经审慎调查,就本次交易的进展




2018年12月6日,中泰股份与刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋、金晟硕

信用代码:913714217697182143)。
六、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占

买资产的新增股份已办理完成登记手续,相关事项合法、有效;上市公司已向交

交易对方已将其持有的山东中邑100%股权过户至中泰股份名下,相关工商
英大证券、独立财务顾问
工作日内向上市公司补足相应金额,四名自然人股东按照各自截至本协议签署日
务单号为101000008362的《股份登记申请受理确认书》,其已2019年11月4日受理


支付现金购买资产的实施。
国网英大Logo
管意见对新增股份的锁定期进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会

年 月 日
总认缴出资额为6.01亿元,投资决策委员会由3名委员组成。上市公司为该基
天健会计师、审计机构
行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过44,00.00万元,本次募集配套资
程等事宜并向工商登记机关办理工商变更登记或备案手续。
(三)配套募集资金股份的发行情况 .................................................................. 14
标的公司



重组报告书



效,交易各方已履行或正在履行该等协议。

限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨




(二)中泰股份尚需就本次交易发行股份涉及的注册资本变更、修改公司章

在股份定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,上市公司将根
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
(3)第三期:自新增股份上市之日起满36个月且其在本次交易项下业绩承






4、发行基准日和发行价格
3、本核查意见仅供中泰股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金



深圳证券交易所


境内上市人民币普通股
名(含5名)符合条件的特定对象

的独立财务顾问协商确定。


英大证券有限责任公司


本独立财务顾问提请投资者认真阅读中泰股份发布的与本次交易相关的公




四、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 11
户手续办理完毕,中泰股份持有山东中邑100%股权,山东中邑成为中泰股份的




的过户手续办理完毕,上市公司已合法有效地取得标的资产。上市公司将在证监
145,500.00
(五) 中泰股份尚需向交易对手方金晟硕琦支付剩余现金对价。


2019年10月29日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(天




本次交易中,中泰股份拟向不超过5名(含5名)符合条件的特定投资者发


根据本次交易方案,本次发行股份购买资产的发行股份数量为9,500万股,



发行股份数量(万股)

王骏飞和颜秉秋持有的山东中邑66.6667%股权,上市公司相应增加注册资本及实

中泰股份:英大证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

《上市规则》



——上市公司重大资产重组》(2018年11月修订)

坤元资产评估有限公司于2018年12月6日出具的“坤元评


年度、2019年度对应的业绩补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新



《英大证券有限责任公司关于杭州中泰深冷技术股份有


4、本核查意见不构成对中泰股份的任何投资建议,投资者根据本核查意见
中国证券登记结算有限公司深圳分公司
(一)发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最
开发行股份募集配套资金,并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手


杭州中泰深冷技术股份有限公司
此,杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业(有限合伙)为上市公司的关联方。
审议。


次发行股份及支付现金购
标的资产、拟购买资产、
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年11月4日出具的业
5、本次配套募集资金的用途

资产总额
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金


额不足,则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
金晟硕琦支付剩余现金对价并置换上市公司以自有资金支付现金对价的部分。



截至评估基准日(2018年6月30日),山东中邑经审计母公司账面净资产
21.41%
财务顾问主办人:
九、独立财务顾问结论性意见



的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》和


易及其实施构成重大不利影响。截至本核查意见签署之日,除上述已披露的差异






另有其他要求,本次募集配套资金的相关各方将根据中国证监会等监管机构的监
(二)募集配套资金 ................................................................................................ 6


资产净额

金晟硕琦向中泰股份出售其持有的山东中邑33.33%股权,以及同意与中泰股份
易对方金晟硕琦支付部分现金对价,上市公司已就本次交易履行了相关信息披露
上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者以询价的方式非公开发行

东中邑采用收益法评估后的全部股东权益价值为145,800万元。

5、发行股份数量
《评估报告》





资金向金晟硕琦支付现金对价。”

证券交易所、深交所
1.00 元。


4月15日,刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋与上市公司签订附条件生效的《业
中泰股份,各交易对方放弃其他交易对方拟转让给中泰股份的山东中邑股权的优

在前述承诺锁定期外,若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期
报〔2018〕600号”《杭州中泰深冷技术股份有限公司拟收

《证券法》
刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋发行股份及支付现金购买其持有的山东中邑
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决

邑燃气
诺期内的全部补偿义务(如有)均已履行完毕的,其本次取得的新增股份中尚未
第一节 本次交易概况
泰股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财


对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。





差异的情形,除上市公司职工代表监事蒋一鸣离职变更为雷昊外,上市公司的董

购股权涉及的山东中邑燃气有限公司股东全部权益项目
2018年12月6日,公司召开第三届董事会第十一次会议,审议通过了本次
金总额不超过拟购买资产交易价格的100%,且发行股份数不超过本次交易前上



中泰股份



经核查,独立财务顾问认为:

2018年12月6日,公司与标的资产交易对方签订附条件生效的《资产购买


签署日期:二〇一九年十一月
1、发行对象及认购方式




《杭州中泰深冷技术股份有限公司与山东中邑燃气有限

《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年9月8日修订)




政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。在股份定价基准日至发行日期


实施已取得所需的授权和批准,符合相关法律、法规的规定,本次重组标的资产
公司部分股东之业绩补偿协议》

81,364.28
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

比例



截至本核查意见签署之日,上市公司尚未完成本次重组募集配套资金的发行。
份发行价格为9元/股,不低于市场参考价的90%。
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过44,000万元,全部用于支付本次
3,258.17
传瑞、王骏飞和颜秉秋与上市公司签订附条件生效的《业绩补偿协议》。2019年

公司的股东名册。中泰股份本次非公开发行新股数量为95,000,000股(其中限售
圳分公司办理完毕股份登记手续,相关事项合法、有效。
(二)本次发行股份登记及上市事项的办理情况 .............................................. 14


变更等相关工商登记或者备案手续,并取得重新核发的《营业执照》(统一社会
178.83%


业绩承诺方/业绩补偿方

及的标的资产过户手续已经办理完毕,过户手续合法有效;上市公司已完成本次


2、本独立财务顾问已严格履行法定职责,对中泰股份发行股份及支付现金


(二)本次交易获得的批准




(2)第二期:若自新增股份上市之日起满24个月且其在本次交易项下2020

《创业板发行办法》


声明............................................................................................................................... 1



工商登记机关就标的资产转让给中泰股份事项完成股东
145,500.00




《杭州中泰深冷技术股份有限公司章程》(2016年5月修
(四)本次交易相关各方、上市公司控股股东及实际控制人需继续履行本次



上市交易。
102.63%

100%。在该范围内,最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易
最终发行股份数量以中国证监会核准的数额为准。

行及上市等情况继续履行信息披露义务。


资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦不存在为实际控制人及其


经核查,本独立财务顾问认为:前述差异不属于实质性差异,不会对本次交
产重组。



交易日公司股票交易总量。”


在中国证监会核准本次交易的正式批文有效期内,上市公司尚未完成本次配套融
得的中泰股份新增股份因中泰股份发生送红股、转增股本或配股等除权事项而增
9,500.00


英大证券有限责任公司
经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见签署之日,上市公司不存在
在履行中;本次交易的后续事项符合相关法律、法规的规定,在各方切实履行协
1、本独立财务顾问核查意见所依据的资料由中泰股份、交易对方等相关各
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》



向交易对方发行股份购买资产的验资工作;上市公司本次向交易对方发行股份购






《业绩补偿协议》
59,473.23



(1)不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价;

3,050.80
他实际情况与此前披露信息存在实质性重大差异的情形。






2019年4月30日,中国证监会出具《关于核准杭州中泰深冷技术股份有限
目录
议(一)》
营业收入



暨关联交易实施情况

(万元)

中泰股份发行股份及支付现金购买山东中邑100%股权并
《公司法》
传瑞、王骏飞和颜秉秋。发行对象以其持有的山东中邑的股权认购公司本次发行
重组
商务部
原标题:中泰股份:英大证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见


由上市公司享有;过渡期所产生的亏损,或因其他原因而减少的净资产,由四名

《重组管理办法》等相关法律法规的要求。本次交易涉及的标的资产过户手续已

坤元评估分别采用了资产基础法和收益法对山东中邑100%股权进行了评估,
五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 11
145,500.00

会核准批文有效期内及时推进本次交易的相关后续事项。

154,753.30



关于杭州中泰深冷技术股份有限公司
本次交易中泰股份拟向杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业(有限合伙)、


核查和验证。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最


六、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他

2018年12月27日,公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了本次

正在履行中,承诺各方未出现违反上述承诺的情形。




七、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................... 16


四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 15





《准则26号》


定价基准日


注:标的公司指标选取按标的公司2018年度财务数据与本次交易价格孰高值,营业收

方式之一进行询价确定:
项目



(一)本次交易已履行的决策程序 ...................................................................... 12
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司取得中国证监会关于本次交易的批
坤元评估、评估机构

绩补偿协议》。

同时,本次交易完成后,预计交易对方刘立冬、卞传瑞、王骏飞直接持有上



中泰股份应于本次交易涉及的配套募集资金全部到位后的10个工作日内,

易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

另有其他要求,相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且


2、交易标的及交易对方的决策过程



(一)本次发行涉及的相关协议及履行情况 ...................................................... 16
间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本




A股
人民币元、人民币万元、人民币亿元
本次重组。

作日内,用前次募集资金16,000.00万元向金晟硕琦支付现金对价。




证监会、中国证监会

(四)配套募集资金股份的发行情况


58,888.17


议约定的基础上,相关后续事项的办理不存在重大法律障碍的风险。根据《公司
85,500.00
市公司总股本的20%。本次募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 15


泰股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
(二)非公开发行股份募集配套资金 .................................................................... 9
“中泰股份应于标的资产过户相应工商变更登记手续办理完毕后的10个工


2018年12月6日,刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋、金晟硕琦与上市公



44,000万元,上市公司将在核准文件有效期内择机向不超过5名特定投资者非公

《杭州中泰深冷技术股份有限公司与山东中邑燃气有限
号),核准本次交易相关事宜。
本次交易对方等相关方均作出了相关承诺,相关承诺的具体内容已在《杭州中泰

经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见签署之日,上述承诺履行或
取指标
3,467.79
交割日
根据《重组管理办法》规定:“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
根据山东中邑2018年度经审计的财务数据、山东中邑100%股权的交易价格

四、本次交易构成关联交易
全资子公司,本次交易不涉及山东中邑债权债务的转移。


持有山东中邑股权



英大证券有限责任公司
经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见签署之日,公司本次交易的




如下声明:

金晟硕琦
2
增股份中的30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定;
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发
《杭州中泰深冷技术股份有限公司与山东中邑燃气有限

第二节 本次交易实施情况的核查

(一)中国证监会已经核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过




2018年12月5日,金晟硕琦召开投资决策委员会会议及合伙人协议,同意
情况出具独立财务顾问核查意见。英大证券有限责任公司出具本核查意见系基于
的股份。
本次配套融资发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得
八、相关后续事项

本次交易中,上市公司拟购买山东中邑100%股权。
交易涉及的相关协议、承诺事项。


本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

合计
误导性陈述或重大遗漏。



一、 本次交易的基本情况...................................................................................... 6
山东中邑100%股权
过渡期

19.69%
经协商一致,交易各方确认山东中邑100%股权的交易价格为145,500万元。


决议公告之日
《资产购买协议》



公司部分股东之业绩补偿协议之补充协议(一)》
由上表可见,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成上市公司重大资
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金所发行的新增股份的锁定期
传瑞、王骏飞和颜秉秋与上市公司签订附条件生效的《业绩补偿协议》。2019年
深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
若上市公司股票在发行期首日至发行前的期间有送红股、公积金转增股本、
本次交易发行股份采用向特定对象发行股份的方式。

暨关联交易之目的使用,不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、
4
事、监事、高级管理人员未发生调整;截至本独立财务顾问核查意见签署之日,
将本协议尚未支付的现金对价金额一次性支付至金晟硕琦指定的银行账户;但如
绩补偿协议之补充协议(一)》。
卞传瑞、王骏飞、颜秉秋、金晟硕琦将其合计持有的山东中邑100%股权转让给
占比
公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
1、上市公司决策程序


股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象
公司发行股份的方式支付,另外60,000万元由上市公司以现金方式支付。
(此页无正文,为《英大证券有限责任公司关于杭州中泰深冷技术股份有限公司

买资产并募集配套资金
2018年6月30日
三、标的资产过渡期间的损益安排 ...................................................................... 14
本核查意见

3

三、本次发行股份情况 ............................................................................................ 6

外,在本次交易涉及的标的资产交割、上市公司新增股份登记过程中,不存在其
经办理完毕,过户手续合法有效;公司已完成本次发行股份购买资产的验资工作;
司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》,同时,刘立冬、卞
实际控制人及其关联人提供担保的情形;本次交易的相关协议及承诺已履行或正









八、相关后续事项 .................................................................................................. 16

顾问认为中泰股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件,同意推荐中

加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

(三)发行股份购买资产新增股份登记及上市

(二)本次交易获得的批准 .................................................................................. 13

单位:万元

经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见签署之日,上述协议均已生
27,457.16

 
是否构成
(二)本次发行涉及的承诺及履行情况 .............................................................. 16
中登公司



收股本人民币95,000,000.00元,上市公司本次增资前的股本249,503,000.00元。截



刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋、金晟硕琦和不超过5

79,983.94
价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交


上市公司



泰股份新增股份按照下述安排分期解锁:


个月锁定期限届满后,刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次收购获得的中

2019年4月15日,公司召开第三届董事会第十五次会议,审议通过了本次
相关法律法规的要求。
订)

(二)验资情况
七、相关协议及承诺的履行情况


  中财网




《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。本次交易涉

交易的相关议案。



实施集中。
健验【2019】361号),截至2019年10月28日,上市公司已收到刘立冬、卞传瑞、
141,773.47


企业债、中期票据、短期融资券、申请银行贷款等一系列方式筹集资金,以完成

1

中泰股份:英大证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

股份在标的公司过户前已使用变更用途的前次募集资金及自有资金合计支付现

止2019年10月28日,变更后的总股本为344,503,000.00元。
声明
义务,在本次交易实施过程中,不存在实际情况与此前披露信息存在实质性重大
29,323.57

王骏飞将成为上市公司的关联方。


基准日前60个交易日股票交易的均价为9.70元/股,本次发行股份购买资产的股

中国证券监督管理委员会
申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。
《杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金

募集配套资金
标的资产选
的归属约定如下:

154,753.30
号《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》,决定对本次交易不予禁止,可以





以及上市公司的2018年度《审计报告》,本次交易相关财务比例计算如下:



上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦不存在为


务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
应金额的,四名自然人股东应在接到上市公司关于前述补偿的书面通知后的五个



145,500.00
二、本次交易的实施情况





本次交易的对手方之一为杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业(有限合伙),

二、标的资产评估价值 ............................................................................................ 6


《业绩补偿协议之补充协

年度对应的业绩补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增股份中的

为54,053.77万元;根据坤元评估出具《评估报告》,在持续经营假设前提下,山
注:计算发行股份数结果不足一股的,尾数舍去取整。

各方同意,如四名自然人股东根据上述约定需向山东中邑以现金方式补足相
为兼顾各方利益,经与交易对方友好协商,确定本次发行股份购买资产选择

本次交易相关后续事项主要为:

之独立财务顾问核查意见

刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次收购获得的中泰股份新增股份自
工商变更登记之日






发生送红股、转增股本或配股等除权事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定
不低于该均价的90%;
一、本次交易的决策过程和批准情况
资的或融资金额低于预期的,或者上市公司取消本次配套融资的,则上市公司应
(一)发行股份及支付现金购买资产 .................................................................... 7
本次交易中,中泰股份及其全体董监高、中泰股份控股股东及实际控制人、



(一)本次发行涉及的相关协议及履行情况



交易标的


《中华人民共和国公司法》







市公司的股份比例将超过5%,根据《上市规则》的相关规定,刘立冬、卞传瑞、
中泰股份的非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上市
的决策、审批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等



金对价40,870万元;募集配套资金发行股份完成后,所募集资金将用于继续向
6、股份锁定期
22.86%
王骏飞
易报告书》中披露。


四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
标的公司、山东中邑、中

(二)募集配套资金


绩补偿协议之补充协议(一)》。
付的约定:





2、发行股份的价格及定价依据

综上,本次交易构成关联交易。



终募集配套资金成功与否,或配套资金是否足额募集,均不影响本次发行股份及
请文件》等相关法律法规的规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本
法规及中国证监会发布的规范性文件的要求,按照独立财务顾问行业公认的业务
割日(包括交割日当日)止的期间






(2)低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均
一、 本次交易的决策过程和批准情况................................................................ 12
2、发行方式
自然人股东向山东中邑以现金方式补足相应金额。
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
在本次交易实施过程中,经中泰股份与交易对手方金晟硕琦协商一致,中泰

4、股份锁定期


五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情

  时间:2019年11月11日 21:04:01 中财网  

关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋

2.70%


配股等除息、除权行为,则依据相关规定对本次发行价格作相应调整。
议公告日。


66.66%
价40,870万元。
中泰股份第三届第十一次董事会审议通过本次重组相关
所做出的任何投资决策所产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
本次交易、本次重组、本

募集配套资金
股份的上市日期为2019年11月18日。
杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业(有限合伙)



(二)募集配套资金

总大资产
的市场参考价为定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价。上市公司定价

告文件。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过5名特定投资者,
标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了
资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。

方提供,提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证资料无虚假记载、
坤元资产评估有限公司
2018年12月5日,山东中邑通过股东会决议,全体股东一致同意刘立冬、

价的90%;或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价但
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》,本次重组过渡期间损益
4月15日,刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋与上市公司签订附条件生效的《业


根据《重组管理办法》规定:“董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
蒋一鸣离职变更为雷昊外,上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生调整。

协议》,同时,公司与刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋签订附条件生效的《业
无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
整。

中泰股份向不超过5名(含5名)符合条件的特定对象发行
据实际募集配套资金数额,采取包括但不限于使用企业自有资金、发行公司债、

用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................. 16
次发行股份募集配套资金的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调
经核查,本独立财务顾问认为:中泰股份本次交易的实施过程履行了法定
上市公司本次交易的实施过程已履行了法定的决策、审批、核准程序,符合
股份锁定期限内,发行对象参与本次配套融资所认购的新增股份因上市公司



交易金额

刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋、金晟硕琦


金的有限合伙人,持有其中2亿元出资额,并委派1名投资决策委员会委员。因

安排。
琦签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》,同时,刘立冬、卞

中华人民共和国商务部



刘少波 周建武
(1)第一期:自新增股份上市之日起满12个月且其在本次交易项下2018


公司本次发行股份购买资产的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深



3、发行对象及认购方式


独立财务顾问
截至本核查意见签署之日,中泰股份已向交易对手方金晟硕琦支付现金对


颜秉秋



本次交易的股票发行方式为向特定对象非公开发行,发行对象为刘立冬、卞


自审计评估基准日(不包括审计评估基准日当日)起至交
顾问核查意见》之签字盖章页)
法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,独立财务

(一)发行股份购买资产情况

《公司章程》
(一)本次交易已履行的决策程序
(一)发行股份及支付现金购买资产 .................................................................... 6

公司总股本的20%,且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的
3、股份发行数量

流通股数量为95,000,000股),非公开发行后中泰股份数量为344,503,000股。该批

三、本次发行股份情况
英大证券有限责任公司接受杭州中泰深冷技术股份有限公司的委托,担任中

五、本次交易构成重大资产重组
终募集配套资金成功与否,或配套资金是否足额募集,均不影响本次发行股份及
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》中标的资产交割及对价支

第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 4



行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申



元、万元、亿元

变更登记手续已于2019年9月16日办理完毕。本次交易所涉及的标的资产过
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日,并按照以下

上市公司向不超过5名特定投资者募集配套资金发行的股份的锁定期应遵
为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投
所有配套资金的发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

1、发行股份的种类和每股面值
天健会计师事务所(特殊普通合伙)

评估基准日、审计基准日

(一)标的资产过户及支付
复后至本核查意见签署之日,在本次交易实施过程中,除上市公司职工代表监事


其中以股份支付的对价




致,山东中邑100%股份的总对价为145,500万元。总对价中85,500万元由上市





续,该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
卞传瑞
交易的相关议案,独立董事发表了独立意见。
刘立冬
股份募集配套资金

二、本次交易的实施情况 ...................................................................................... 13
交易对方

发行对象


2,805.72

评估报告》
(一)资产交付及过户 .......................................................................................... 13

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币

案。
公司将在该批文的有效期内,择机实施本次重组募集配套资金部分的股份发行。

山东中邑燃气有限公司


(二)本次发行涉及的承诺及履行情况
解锁部分可解除锁定;

序号
公司、本公司、上市公司、
交易的现金对价。




260.21%
各方同意,标的资产在过渡期所产生的盈利,或因其他原因而增加的净资产,

购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了核查验证,




二、标的资产评估价值
支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金
经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,中泰股份本次交易
交易相关募集配套资金总额调减及《业绩补偿协议之补充协议(一)》的相关议

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据
《重组管理办法》

交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个
关联人提供担保的情形。

三、标的资产过渡期间的损益安排



第二节 本次交易的实施情况的核查 ....................................................................... 12

在山东中邑的相对持股比例承担前述补偿责任。
于中国证监会核准本次交易的正式批文有效期届满后的1个月内,以自有或自筹

股份募集配套资金不超44,000.00万元,且发行股份数量不超过本次交易前上市

25,251.48

(三)中泰股份尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发
关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
(4)股份锁定期限内,刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋通过本次交易获







发行股份数量具体如下表:
释义............................................................................................................................... 4


100%股权。根据坤元评估出具的《评估报告》的评估结果,经交易各方协商一

385.31
2019年8月21日,国家市场监督管理总局作出反垄断审查决定[2019]305
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